Стратегия защиты гражданина «Ш» и ООО «М»:
Защита строилась на последовательном опровержении ключевого основания заявления – статуса контролирующих лиц в отношении гражданина «Ш» и ООО «М», а также отсутствия причинно-следственной связи между их действиями и банкротством должника:
1) Оспаривание статуса контролирующих лиц (ключевое направление):
Суд отклонил попытку применить презумпцию контроля (п. 3 ч. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве) к «Ш» и ООО "М". Было подтверждено, что:
Защита строилась на последовательном опровержении ключевого основания заявления – статуса контролирующих лиц в отношении гражданина «Ш» и ООО «М», а также отсутствия причинно-следственной связи между их действиями и банкротством должника:
1) Оспаривание статуса контролирующих лиц (ключевое направление):
- Гражданин «Ш»: Доказано, что он являлся обычным кредитором гражданина «Р» (основного бенефициара должника). Отсутствовали какие-либо доказательства того, что «Ш» имел право давать обязательные указания должнику или его руководству, либо иным образом определять действия общества. Сам факт заключения с ним договора поручительства (даже признанного впоследствии недействительным как причинивший вред кредиторам) не свидетельствует о контроле;
- ООО «М»: Установлено, что общество является лишь правопреемником гражданина «Ш». Приобретение права требования (даже у аффилированного с ним лица) не наделяет покупателя статусом контролирующего лица. ООО «М» не было вовлечено в управление должником.
Суд отклонил попытку применить презумпцию контроля (п. 3 ч. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве) к «Ш» и ООО "М". Было подтверждено, что:
- Признание договора поручительства недействительным лишило их обеспечения по основному обязательству, то есть они уже понесли убытки, а не извлекли нетто-выгоду;
- Действительность основного обязательства (между «Ш» и «Р») была подтверждена решением суда общей юрисдикции.
- Подчеркнуто, что конкурсный управляющий не представил суду никаких доказательств, кроме оспоренного договора поручительства, которые подтверждали бы вовлеченность «Ш» или "М" в управление должником, дачу указаний или определение его действий в иных сферах.
- Активно оспаривались доводы управляющего о наличии контроля, указывалось на неправомерность расширительного толкования термина "контролирующее лицо" и его подмены понятием "аффилированное лицо";
- Привлекли эксперта для подготовки финансового заключения и добились отказа в назначении судебных экспертиз (экономия времени и средств).
